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中钢天源:收购报告书摘要

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-31 11:13:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要上...

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:中钢集团安徽天源科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中钢天源
股票代码:002057
收购人名称:中钢资本控股有限公司
收购人住所:北京市海淀区海淀大街8号A座38层
通讯地址:北京市海淀区海淀大街8号A座38层
一致行动人名称:中钢集团鞍山热能研究院有限公司
一致行动人住所:鞍山市鞍千路301号
通讯地址:辽宁省鞍山市高新区鞍千路301号
一致行动人名称:中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
一致行动人住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
通讯地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号
一致行动人名称:中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
一致行动人住所:郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
通讯地址:河南省郑州市高新区化工路26号
一致行动人名称:中国冶金科技成果转化有限公司
一致行动人住所:北京市朝阳区广渠路33号院
通讯地址:北京海淀区海淀大街8号中钢国际广场A706

签署日期:2019年12月

收购人及其一致行动人声明

一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中钢集团安徽天源科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钢集团安徽天源科技股份有限公司拥有权益。

三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得中国中钢集团有限公司对本次收购涉及的中国中钢股份有限公司向中钢资本控股有限公司无偿划转其持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司123,345,380股股份事项的同意。

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案,并取得统一编号的备案表,尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 31

第四节 收购方式 ...... 32

第五节 收购人声明 ...... 35

第一节 释义除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本报告书摘要中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要
中钢资本、收购人中钢资本控股有限公司
中钢热能院中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中钢马矿院中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢制品工程中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
冶金科技中国冶金科技成果转化有限公司
一致行动人中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技
中钢集团中国中钢集团有限公司
中钢科技中钢科技发展有限公司
中钢股份中国中钢股份有限公司
中钢资产中钢资产管理有限责任公司
中钢天源、上市公司中钢集团安徽天源科技股份有限公司(股票代码:002057.SZ)
本次收购、本次无偿划转经中钢集团批准,中钢股份将持有的中钢天源123,345,380股股股份无偿划转给中钢资本。收购人通过本次无偿划转,收购中钢股份直接持有的中钢天源123,345,380股股份(占中钢天源的股份总数的21.44%)的交易事项
《无偿划转协议》中钢股份与中钢资本于2019年12月27日就本次无偿划转签署的《中国中钢股份有限公司与中钢资
本控股有限公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份无偿划转协议》
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
元、万元人民币元、万元

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、 中钢资本

(一)基本情况

名称:中钢资本控股有限公司注册地:北京市海淀区海淀大街8号A座38层法定代表人:徐思伟注册资本:1,004,186.24万元统一社会信用代码:91110108MA008JDPXM公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:投资管理;资产管理;销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、专用设备、自行开发后的产品;冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;承包境外工程。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限:2016年9月29日至长期股东名称:中钢股份通讯地址:北京市海淀区海淀大街8号A座38层联系电话:010-62689669

(二)控股股东及实际控制人

中钢股份持有中钢资本100%股权,中钢股份是中钢资本的控股股东。中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份99.38%和0.62%股权;中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人,国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

1、中钢资本控股股东的基本情况

名称:中国中钢股份有限公司注册地:北京市海淀区海淀大街8号A座19层法定代表人:徐思伟注册资本:1,300,467.048081万元统一社会信用代码:91110000710935337C公司类型:股份有限公司经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装;冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询;冶金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、加工销售;进出口业务;工程招标代理业务;承包境内外工程;对外咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限:2008年3月21日至长期股东名称:中钢集团、中钢资产通讯地址:北京市海淀区海淀大街8号A座19层联系电话:010-62686689

2、中钢资本的产权控制关系

3、中钢股份所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢资本控股有限公司

中国中钢股份有限公司

100%

中钢资产管理有限责任

公司

0.62%

中国中钢集团有限公司

99.38%

国务院国有资产监督管理

委员会100%

100%

序号

序号公司名称注册资本(元)直接和间接合计持股比例主营业务
1中钢矿业开发有限公司540,670,000100%国内萤石矿资源的开发和相关矿产品的生产、销售;铁矿、钼矿、锰、钒等资源的开发
2东悦投资有限公司3港币100%海外铁、铬、镍、锰等矿产资源的开发和运营
3中钢国际工程技术股份有限公司1,256,662,94232.33%以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术
4中钢装备技术有限公司200,000,000100%冶金轧辊、轧钢设备及冶金备件、矿山设备、工业硅炉、铁合金炉等设备及备件的生产、销售;钢材的加工、仓储和贸易物流等
5中钢科技50,000,000100%磁性材料、金属制品、复合材料制品、透气砖及不定型耐火材料、节能环保等新型耐火材料、芴酮系列功能材料等新材料的生产和销售
6中钢国贸控股有限公司100,000,000100%国内锰、镍、铜、铁合金、铬等矿产资源的贸易和物流;焦煤、钢材等贸易
7中钢国际控股有限公司10,000,000 港币100%海外铁矿石、铁合金、镍、铬等矿产资源的贸易
8中钢天源383,525,18443.33%工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务

4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

序号公司名称注册资本(元)直接和间接合计持股比例主营业务
1中钢矿业开发有限公司540,670,000100%国内萤石矿资源的开发和相关矿产品的生产、销售;铁矿、钼矿、锰、钒等资源的开发。
2东悦投资有限公司3港币100%海外铁、铬、镍、锰等矿产资源的开发和运营
3中钢国际工程技术股份有限公司1,256,662,94254.60%以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术
4中钢装备技术有限公司200,000,000100%冶金轧辊、轧钢设备及冶金备件、矿山设备、工业硅炉、铁合金炉等设备及备件的生产、销售;钢材的加工、仓储和贸易物流等
5中钢科技50,000,000100%磁性材料、金属制品、复合材料制品、透气砖及不定型耐火材料、节能环保等新型耐火材料、芴酮系列功能材料等新材料的生产和销售
6中钢国贸控股有限公司100,000,000100%国内锰、镍、铜、铁合金、铬等矿产资源的贸易和物
流;焦煤、钢材等贸易
7中钢国际控股有限公司10,000,000港币100%海外铁矿石、铁合金、镍、铬等矿产资源的贸易
8中钢天源383,525,18443.33%工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务
9中钢资产管理有限责任公司167,010,000100%集团土地房产等存量资源处置盘活、不良债权清收、拟退出企业的清算关闭等

(三)主要业务及最近三年财务状况

中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。中钢资本成立于2016年9月29日,2016年、2017年和2018年的财务状况如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
总资产62,651,495,692.4362,597,248,030.5850,338,223,925.17
净资产8,058,448,497.917,490,151,329.524,768,926,198.29
资产负债率87.14%88.03%90.53%
项目2018年度2017年度2016年度
收入33,437,863,561.8032,221,771,791.99
主营业务收入33,437,863,561.8032,221,771,791.99
营业成本32,431,638,995.9731,249,273,056.02
净利润-100,176,955.42-665,568,919.49-272,936,167.12
净资产收益率-0.64%-8.89%-5.72%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,中钢资本未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
徐思伟董事长中国北京市
刘安栋董事中国北京市
李国富董事中国北京市
刘安栋总经理中国北京市
于德群监事中国北京市
闫三永监事中国北京市

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)中钢资本及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、中钢资本持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢资本不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢资本不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

2、中钢资本控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

(1)收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人的控股股东中钢股份持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

序号上市公司名称证券代码注册资本 (元)主营业务中钢股份持股比例
1中钢国际工程技术股份有限公司0009281,256,662,942以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术32.33%

注:中钢股份持股比例包括直接持股和间接持股。

(2)收购人控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人的控股股东中钢股份不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

二、中钢热能院

(一)基本情况

名称:中钢集团鞍山热能研究院有限公司

注册地:鞍山市鞍千路301号

法定代表人:张功多

注册资本:8,949.00万元

统一社会信用代码:91210300241446388G

公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:许可经营项目:进出口贸易、出口代理、能源审计服务;主办冶金能源杂志。一般经营项目:煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务;化工产品(不含危险化学品)研制;冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造;机械加工;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)经营期限:1991年05月24日至长期股东名称:中钢科技通讯地址:辽宁省鞍山市高新区鞍千路301号联系电话:0412-5233388

(二)控股股东及实际控制人

中钢科技持有中钢热能院100%股权,中钢科技是中钢热能院的控股股东。中钢集团间接持有中钢科技100%股权,中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人,国务院国资委是中钢热能院的实际控制人。

1、中钢热能院控股股东基本情况

名称:中钢科技发展有限公司注册地:北京市海淀区海淀大街8号法定代表人:王守业注册资本:5,000万元统一社会信用代码:91110000710933518A公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:金属材料、非金属材料、金属矿、石英矿、稀土及其相关产品的

生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务;机电工程、安全环保工程、节能工程的承包、技术开发及服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营期限:2005-06-16至长期股东名称:中钢资本通讯地址:北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场29层联系电话:010-62688608

2、中钢热能院的产权控制关系

3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢集团鞍山热能研究院

有限公司

中钢科技发展有限公司

中钢资本控股有限公司

100%

中国中钢股份有限公司

100%

中钢资产管理有限责任

公司

0.62%

中国中钢集团有限公司

99.38%

国务院国有资产监督管理

委员会100%

100%

100%

序号

序号公司名称注册资本(元)直接和间接合计持股比例主营业务
1中钢马矿院304,116,72688.8869%从事矿产资源相关技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广应用;
爆破工程、工程设计与工程总承包;高性能空心玻璃微珠产品生产销售
2中钢金属制品工程299,007,600100%主要从事金属制品机械设备的研制、开发、生产、销售以及不动产的租赁、物业管理服务
3中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司324,590,000100%耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训;耐火材料性能检测;冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询,民用建筑设计;经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务;耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营
4中钢洛耐新材料科技有限公司471,060,00088.33%非金属矿物制品制造;耐火材料机械设备、零部件的制造、安装;耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务;包装材料的生产;进出口贸易;模型设计、制造;劳务服务;普通货物仓储;炉窑工程专业承包及技术咨询。
5中钢热能院89,490,000100%煤化工、化工环保、冶金工艺、工业产能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务;化工产品(不含危险化学品)研制;冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造;机械加工;广告业务
6中钢集团天津地质研究院有限公司83,014,700100%地质矿产、矿物原料的勘查、开发与科学研究;矿产品、辅料、化工原材料的研制、开发、贸易及矿物的选矿试验;宝玉石、工艺矿物的开发、珠宝饰
品的加工、销售、鉴定;工程地质、水文地质、环境地质的勘查;遥感地质、物化探等新技术的开发、研究与应用;贵金属提纯、贵金属饰品检测、样品的化学分析、测试、商检服务
7冶金科技209,608,200100%高新技术开发、咨询、服务;矿山技术咨询、技术服务;进出口业务;冶金矿业的投资;冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售;机械租赁;办公楼物业管理;矿山机械修理。
8中钢科德孵化器(天津)有限公司6,000,000100%提供企业孵化服务;企业管理;商务信息咨询;物业管理;房屋租赁;会议服务;市场营销策划;财务信息咨询;科学研究与技术服务业。

4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“一、中钢资本”之“(二)控股股东及实际控制人”之“4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况”。

(三)主要业务及最近三年财务状况

中钢热能院主要从事煤焦化工、新型炭素材料、精细化学品功能材料、冶金能源与热工、节能减排源综合利用和环境保护等领域研究,形成了以冶金能源与热能工程、煤焦化工、新材料等专业为主体的,集研发、咨询、工程设计与施工和科研成果产业化为一体的业务体系。

中钢热能院2016年、2017年和2018年的财务状况如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
总资产836,226,696.73598,509,917.73582,128,880.23
净资产22,156,425.32-32,841,410.34-48,589,812.22
项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产负债率97.35%105.49%108.35%
项目2018年度2017年度2016年度
收入326,976,705.43126,415,817.6074,530,606.27
主营业务收入326,976,705.43125,257,260.8874,371,189.96
营业成本262,903,772.4996,696,339.4055,782,949.86
净利润68,794,736.21-1,345,433.63-4,239,923.13
净资产收益率310.49%3.30%9.00%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,中钢热能院未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢热能院的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
张功多执行董事、总经理中国北京市
陈巍副总经理中国鞍山市
孟庆波副总经理中国鞍山市
谢国威副总经理中国鞍山市
王守凯副总经理中国鞍山市
王爽监事中国北京市

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)中钢热能院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、中钢热能院持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢热能院不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢热能院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

2、中钢热能院控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢热能院的控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日中钢热能院的控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

三、中钢马矿院

(一)基本情况

名称:中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

注册地:安徽省马鞍山市经济

技术开发区西塘路666号

法定代表人:许传华

注册资本:30,411.6726万元

统一社会信用代码:913405004854075889公司类型:其他有限责任公司经营范围:矿产资源开发与综合利用研究,矿物新材料、选矿药剂、炸药生产设备、矿山机械、仪器仪表的技术研发、生产(限下属分支机构经营)、销售、咨询、转让;空心玻璃微珠的技术研发、生产、销售、咨询、转让;安防工程、技防工程、视频监控系统设计、安装、维修;批发零售冶金产品、建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒品)、电子产品、交通运输设备(不含小轿车);承办会展、会议服务;工程咨询(钢铁矿山专业、岩土工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业、建筑材料专业),安全评价甲级,建设项目环境影响评价乙级,建设项目职业病危害评价甲级;安全标准化评审,清洁生产咨询服务,固定资产投资项目节能评估;计量认证业务范围内的检测及相关业务;雷电防护装置检测;地质实验测试;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);(以下经营项目限下属分支机构经营)翻译;技术信息咨询;会议接待;住宿服务;零售日用百货、烟;停车服务。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营)经营期限:1992年07月09日 至长期股东名称:中钢科技、安徽省高新创业投资有限责任公司、安徽长江科技股份有限公司、马鞍山天鑫企业管理咨询服务中心(有限合伙)、马鞍山天泽企业管理咨询服务中心(有限合伙)、马鞍山天泓企业管理咨询服务中心(有限合伙)通讯地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路666号联系电话:0555-2404808

(二)控股股东及实际控制人

中钢科技持有中钢马矿院88.89%股权,中钢科技是中钢马矿院的控股股东。中钢集团间接持有中钢科技100%股权,中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人,国务院国资委是中钢马矿院的实际控制人。

1、中钢马矿院控股股东的基本情况

中钢马矿院控股股东中钢科技的基本情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“1、中钢热能院控股股东基本情况”。

2、中钢马矿院的产权控制关系

3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况”。

4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“一、中钢资本”之“(二)控股股东及实际控制人”之“4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况”。

(三)主要业务及最近三年财务状况

中钢马矿院主要从事矿产资源相关技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广应用;爆破工程、工程设计与工程总承包;高性能空心玻璃微珠产品生产销售。中钢马矿院2016年、2017年和2018年的财务状况如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
总资产1133264513.291,126,945,093.511,272,073,346.21
净资产408028430.08410,355,355.90740,230,971.35
资产负债率63.99%64.00%42.00%
项目2018年度2017年度2016年度
收入336705954.15308,107,930.42267,686,795.07
主营业务收入330213153.47308,107,930.42267,686,795.07
营业成本270974511.28240619803.96220961674.91
净利润27202007.820,672,413.409,893,467.96
净资产收益率6.67%5.00%1.00%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,中钢马矿院未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢马矿院的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
许传华董事长中国马鞍山市
徐修平董事、总经理中国马鞍山市
郭金峰董事、副总经理中国马鞍山市
巴峰董事中国北京市
张治武董事中国马鞍山市
张帅监事会主席中国马鞍山市
刘蜀娜监事中国北京市
许金萍职工监事中国马鞍山市
华绍广副总经理中国马鞍山市
唐静财务总监中国马鞍山市
孙国权副总经理中国马鞍山市

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)中钢马矿院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、中钢马矿院持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢马矿院不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢马矿院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

2、中钢马矿控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢马矿院的控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢马矿院的控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

四、中钢制品工程

(一)基本情况

名称:中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

注册地:郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层

法定代表人:任红奎

注册资本:29,900.76万元

统一社会信用代码:91410100344968461A

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售;质量检测;工程咨询及技术服务;销售:金属材料、矿产品;技术进出口、货物进出口。

经营期限:2015年06月29日至长期

股东名称:中钢科技

通讯地址:河南省郑州市高新区化工路26号

联系电话:0371-67852051

(二)控股股东及实际控制人

中钢科技持有中钢制品工程100%股权,中钢科技是中钢制品工程的控股股东。

中钢集团间接持有中钢科技100%股权,中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人,国务院国资委是中钢制品工程的实际控制人。

1、中钢科技的基本情况

中钢制品工程控股股东的基本情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“1、中钢热能院控股股东基本情况”。

2、中钢制品工程的产权控制关系

3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况”。

4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“一、中钢资本”之“(二)控股股东及实际控制人”之“4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况”。

(三)主要业务及最近三年财务状况

中钢制品工程主要从事金属制品机械设备的研制、开发、生产、销售以及不动产的租赁、物业管理服务。中钢制品工程2016年、2017年和2018年的财务状况如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
总资产341,674,415.73448,500,981.13274,715,825.33
净资产187,700,447.70283,542,274.79131,533,221.27
资产负债率45.06%36.78%52.12%
项目2018年度2017年度2016年度
收入11,425,598.3121,146,535.6018,091,565.41
主营业务收入11,425,598.3121,146,535.6018,091,565.41
营业成本15,663,238.0121,759,256.8616,687,863.28
净利润-22,709,274.6710,701,420.51-7,999,924.44
净资产收益率-12.10%3.77%-6.08%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,中钢制品工程院未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢制品工程的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
任红奎执行董事、总经理中国郑州市
闫三永监事中国北京市

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)中钢制品工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、中钢制品工程持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢制品工程不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢制品工程不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

2、中钢制品工程控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,中钢制品工程的控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,中钢制品工程的控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

五、冶金科技

(一)基本情况

名称:中国冶金科技成果转化有限公司

注册地:北京市朝阳区广渠路33号院

法定代表人:成秉任

注册资本:20,960.82万元统一社会信用代码:911100001000108981公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:高新技术开发、咨询、服务;矿山技术咨询、技术服务;进出口业务;冶金矿业的投资;冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售;机械租赁;办公楼物业管理;矿山机械修理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限:2017年12月27日至长期股东名称:中钢集团通讯地址:北京海淀区海淀大街8号中钢国际广场A706联系电话:010-62689565

(二)控股股东及实际控制人

中钢科技持有冶金科技100%的股权,中钢科技是冶金科技的控股股东。中钢集团间接持有中钢科技100%股权,中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业,国务院国资委为中钢集团唯一出资人和实际控制人,国务院国资委是冶金科技的实际控制人。

1、冶金科技控股股东基本情况

冶金科技控股股东的基本情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“1、中钢热能院控股股东基本情况”。

2、冶金科技的产权控制关系

3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“二、中钢热能院”之“(二)控股股东及实际控制人”之“3、中钢科技所控制的核心企业及主营业务的情况”。

4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况具体请见本报告书摘要第二节“收购人及其一致行动人介绍”之“一、中钢资本”之“(二)控股股东及实际控制人”之“4、中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况”。

(三)主要业务及最近三年财务状况

冶金科技主要从事进出口业务,办公楼物业管理及资产处置相关业务。

冶金科技2016年、2017年和2018年的财务状况如下:

单位:元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
总资产420,384,300.28334,913,749.84378,621,427.59
净资产258,241,300.81198,474,570.30193,317,956.11
资产负债率38.57%41.00%50.00%
项目2018年度2017年度2016年度
收入32,880,117.24136,740,386.70226,605,718.27
主营业务收入32,880,117.24136,740,386.70226,605,718.27
营业成本14,198,783.2898,141,295.55186,062,114.90
净利润-8,990,542.881,945,207.74-9,705,782.26
净资产收益率-3.94%0.98%-5.00%

注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。

(四)最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,冶金科技未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,冶金科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
成秉任执行董事、总经理中国北京市
朱立监事中国北京市

截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)冶金科技及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、冶金科技持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,冶金科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,冶金科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

2、冶金科技控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日,冶金科技控股股东中钢科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日,冶金科技的控股股东中钢科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

六、收购人及其一致行动人的产权控制关系

中钢股份持有中钢资本100%股权;中钢资本持有中钢科技100%股权,中钢科技分别持有中钢热能院100%股权、中钢马矿院93.23%股权、中钢制品工程100%股权、冶金科技100%股权。

因此,收购人中钢资本与中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技为同一实际控制下的企业,互为一致行动人。中钢资本及其一致行动人的产权控制关系如下图所示:

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求,中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本,进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、 收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

1、2018年11月4日,中钢集团召开第一届董事会第二十六次会议,审议通过了本次无偿划转事项。

2、2019年11月21日,中钢股份股东大会作出决议,同意将中钢股份所持有的中钢天源123,345,380股股份无偿划转至中钢资本。

3、2019年11月21日,中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定,同意中钢资本受让中钢股份无偿划转的中钢天源123,345,380股股份。

4、2019年12月27日,中钢集团作出《关于中钢集团下属上市公司股份无偿划转相关事项的批复》(中钢集团企函[2019]196号),同意本次无偿划转事项。

(二) 本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案,并取得统一编号的备案表,尚需中国证监会豁免中钢资本及其一致行动人要约收购义务。

三、 收购人及其一致行动人在未来12个月内对中钢天源权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来12 个月内继续增持中钢天源的股份或者处置所拥有权益的中钢天源的股份之计划,但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中钢天源的股份之情形。

第四节 收购方式

一、 收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次收购前,中钢资本未直接持有中钢天源的股份。中钢股份直接持有中钢天源133,245,380股股份,占中钢天源的股份总数的23.16%;中钢热能院持有中钢天源9,075,195股股份,占中钢天源的股份总数的1.58%;中钢马矿院持有中钢天源37,131,430股股份,占中钢天源股份总数的6.45%;中钢制品工程持有中钢天源54,322,377股股份,占中钢天源股份总数的9.44%;冶金科技持有中钢天源15,546,879股股份,占中钢天源股份总数的2.70%。本次收购前,中钢天源的产权控制关系如下图所示:

本次收购的方式是中钢股份将其持有的中钢天源123,345,380股股份无偿划

转给中钢资本。

本次收购完成后,中钢股份仍持有中钢天源6,600,000股股份,占中钢天源的股份总数的1.72%;中钢资本直接持有中钢天源123,345,380股股份,占中钢天源的股份总数的21.44%,成为中钢天源控股股东;中钢热能院持有中钢天源9,075,195股股份,占中钢天源的股份总数的1.58%;中钢马矿院持有中钢天源37,131,430股股份,占中钢天源股份总数的6.45%;中钢制品工程持有中钢天源54,322,377股股份,占中钢天源股份总数的9.44%;冶金科技持有中钢天源15,546,879股股份,占中钢天源股份总数的2.70%。中钢天源的实际控制人不变,仍为国务院国资委。中钢天源的产权控制关系如下图所示:

二、 本次收购涉及的交易协议

2019年12月27日,中钢股份与中钢资本签署了《无偿划转协议》,中钢股份将其持有的中钢天源123,345,380股股份无偿划转给中钢资本,本次无偿划转

未导致标的股份的国有性质发生改变。《无偿划转协议》自下列条件同时满足后生效:(1)协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章;(2)双方分别按其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的决策程序;(3)中钢集团批准本次无偿划转。(4)中国证监会豁免中钢资本及其一致行动人要约收购义务。

三、 本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署之日,本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案,并取得统一编号的备案表,尚需中国证监会豁免中钢资本及其一致行动人要约收购义务。

四、 收购人及一致行动人持有的及本次收购涉及的被收购上市公司权益的权利限制 本次收购前,中钢资本未直接持有中钢天源的股份,一致行动人中钢热能院、中钢马矿院、中钢制品工程、冶金科技合计持有中钢天源116,075,881股股份,其中中钢热能院、中钢制品工程、冶金科技合计持有的78,944,451股为限售流通股,其余股份均为非限售流通股,该等股份不存在冻结、质押及其他权利限制的情况。

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的中钢天源16,879,219股股份为限售流通股,106,466,161股股份为非限售流通股。

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的中钢天源58,183,080股股份存在质押,65,162,300股股份不存在质押。除前述质押情形外,本次收购涉及的标的股份不存在冻结及其他权利限制情况。截至本报告书摘要签署之日,中钢股份已就本次无偿划转事项取得了质权人的同意。

第五节 收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢资本控股有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

收购人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢集团鞍山热能研究院有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

收购人一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

收购人一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

收购人一致行动人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国冶金科技成果转化有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

中钢资本控股有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

中钢集团鞍山热能研究院有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

中国冶金科技成果转化有限公司

法定代表人(或授权代表):__________________

签署日期: 年 月 日


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